12月27日,中文在线回复问询:晨之科严重亏损 出售价格合理讯,中文在线(300364.SZ)回复深交所问询函。

中文在线表示,本次资产处置不会影响前次重大资产重组的业绩承诺。2017年8月9日,公司与朱明签署前次重大资产重组的《购买资产协议》,根据协议约定,《购买资产协议》在前次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后立即生效。根据《业绩承诺补偿协议》的约定,《业绩承诺补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。

2018年2月1日,公司取得中国证券监督管理委员会,核准实施前次重大资产重组。因此,前次重大资产重组的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》均已生效,对公司及朱明发生法律约束力。

对于2019年度《业绩承诺补偿协议》的可执行性,中文在线表示,公司与业绩承诺补偿义务人朱明所签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议均为有效且双方仍正常履行该等协议所约定的义务。本次交易未对前次重大资产重组的业绩承诺补偿作出变更或调整,亦不存在导致《业绩承诺补偿协议》及其补充协议发生终止、解除、被撤销等丧失法律效力及约束力的安排。如晨之科未能实现2019年度业绩承诺,业绩承诺补偿义务人朱明还需继续按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定履行相应的业绩承诺补偿义务,前次重组的原有业绩承诺仍可继续执行。

中文在线为保障原有业绩承诺的履行所采取的具体措施包括:1、朱明已将所持剩余公司股份质押予公司实际控制人;2、第三方石宇华为朱明履行原有业绩承诺提供连带保证担保。

此外,深交所注意到,中文在线收购晨之科100%股权共支付交易对价17.226亿元,而本次出售价格仅为3.24亿元。深交所要求公司结合晨之科的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况等,补充说明本次交易中晨之科100%股权作价的公允性和合理性。

中文在线表示,晨之科受行业政策趋严的影响,经营情况严重亏损。游戏行业监管环境变化,版号停发导致晨之科的游戏版权资源储备不能如期上线运营,晨之科在游戏版号停发之后仅有少数海外游戏上线,无国内新游戏上线。2019年主要收入贡献仍为之前运营的游戏项目,由于手机游戏生命周期较短,原来的游戏已经进入生命周期的后期,盈利能力不足,经营情况严重亏损。2019年,晨之科于境内游戏版号停发后转向海外发行,但由于运营海外游戏市场竞争急剧增大,导致自然量用户下降严重,获客成本激增,目前海外市场收入未形成盈利。

受2018年游戏行业政策紧缩及人才流失等影响,晨之科2018年、2019年再无国内新游戏上线,经营情况严重亏损。截至2019年10月31日,晨之科经审计的净资产为23,891.63万元,本次晨之科100%股权的作价为32,400万元,高于晨之科经审计后的净资产,考虑到目前晨之科经营情况严重亏损,本次交易价格有利于保障上市公司股东的利益,具备合理性。

而对于钢钢网收购晨之科的商业合理性,钢钢网认为通过其长期经营互联网平台的经验,并在未来持续注入资源,能够改变晨之科目前的经营现状,且目前收购晨之科的性价比相对较高,故此钢钢网决定收购晨之科的全部股权。